Venda de empresas com imóveis: implicações fiscais

A venda de empresas que possuem imóveis nos seus ativos é uma operação cada vez mais frequente no mercado português, especialmente em setores como hotelaria, educação, indústria, comércio, saúde, entre outros. No entanto, apesar de muitas vezes ser vista como uma alternativa à venda direta das próprias propriedades, esta operação levanta um conjunto de implicações fiscais que devem ser compreendidas com rigor. A forma como a transação está estruturada pode influenciar significativamente o encargo fiscal tanto do vendedor como do comprador.

1. Venda de quotas ou ações vs. venda direta do imóvel

A primeira distinção essencial situa-se entre:

• Venda direta da propriedade, sujeita ao Imposto Municipal de Transferência de Bens (IMT), Imposto de Selo e potenciais mais-valias ao abrigo do IRC ou IRS.
• Venda da empresa proprietária do imóvel, através da transferência de quotas ou ações.

À primeira vista, a venda da empresa pode parecer mais eficiente financeiramente, especialmente porque a transferência de ações não está sujeita à IMT, exceto em situações específicas previstas por lei. No entanto, esta opção não elimina a tributação dos ganhos de capital nem dispensa uma análise cuidadosa da estrutura societária.

2. IMT: quando deve ser vencido na venda de ações

Embora a regra geral exclua a transferência de quotas ou ações do âmbito do IMT, existem exceções relevantes. O imposto é devido quando as seguintes condições são cumpridas cumulativamente:

• A empresa é predominantemente imobiliária, ou seja, mais de 50% dos seus ativos são constituídos por imóveis localizados em Portugal.
• A operação resulta na aquisição de pelo menos 75% do capital social, ou confere ao comprador o controlo da empresa.

Nestes casos, o IMT é calculado como se a propriedade tivesse sido transferida diretamente, aplicando as taxas correspondentes ao tipo de propriedade (residencial, comercial, rústica, etc.).

Este ponto é particularmente sensível nas transações de aquisição de empresas com ativos imobiliários relevantes, sendo comum que as partes ajustem o preço ou a estrutura da transação para mitigar este impacto.

3. Tributação das mais-valias

Para o vendedor

A venda de ações pode gerar mais-valias tributáveis:

• Empresas: as mais-valias são tributadas no IRC e podem beneficiar do regime de isenção de participação, desde que estejam reunidos os seguintes requisitos:
  • Possuir pelo menos 10% do capital,
  • Período mínimo de detenção de 12 meses,
  • A empresa investida não é predominantemente imobiliária (exceto se os imóveis forem atribuídos à atividade económica).
• Indivíduos: as mais-valias são tributadas no IRS, como regra geral à taxa de 28% (14% para micro ou pequenas empresas), com exceções para residentes noutros países da UE/EEE ou para participações qualificadas.

Para o comprador

O custo de aquisição das ações não é amortizável, mas pode ser relevante para efeitos futuros de mais-valias. Em operações de private equity ou reestruturação, esta variável é frequentemente integrada no planeamento fiscal de médio prazo.

4. Imposto de Selo

A transferência de ações não está sujeita ao Imposto de Selo, exceto quando a transação é realizada através de certos atos sujeitos a tributação específica (por exemplo, certas transações financeiras). A transferência direta de bens imobiliários implica o Imposto de Selo à taxa de 0,8%.

5. Due Diligence fiscal e riscos associados

Adquirir uma empresa com imóveis implica assumir todo o seu histórico fiscal, incluindo:

• Dívidas fiscais,
• Litígio pendente,
• Riscos associados à avaliação contabilística de imóveis,
• Possíveis correções futuras por parte da Autoridade Fiscal.

Por isso, a diligência fiscal e legal é indispensável. Em muitos casos, o comprador necessita de garantias contratuais, ajustes de preços ou mecanismos de indemnização para mitigar riscos.

6. Reavaliação e valor tributável do ativo (VPT)

Mesmo quando a transação ocorre ao nível das participações, a propriedade mantém o seu VPT, que continuará relevante para:

• IMI,
• IMT em futuras emissões,
• Determinação dos ganhos de capital no caso de venda direta do imóvel.

A operação por si só não aciona uma atualização automática do VPT, o que pode ser vantajoso ou desfavorável dependendo do caso.

7. Planeamento fiscal e estruturação da operação

A venda de empresas com imóveis pode ser estruturada de várias formas, cada uma com diferentes impactos fiscais:

• Venda direta de participações,
• Venda das propriedades seguida da venda da empresa “limpa”,
• Divisões ou fusões anteriores,
• Criação de empresas de veículos (SPV),
• Reorganizações internas para separar ativos operacionais dos ativos imobiliários.

A escolha da estrutura ideal depende de factores como:

• Objetivos das partes,
• Natureza das propriedades,
• Regime fiscal aplicável,
• Horizonte temporal de investimento.

A venda de empresas com imóveis é uma operação complexa, onde a tributação desempenha um papel decisivo. Embora a transferência de participações possa, em muitos casos, oferecer vantagens em relação à venda direta de propriedades, existem exceções importantes, nomeadamente no âmbito do IMT, que podem alterar substancialmente o custo fiscal da operação.

Para vendedores e compradores, a chave reside numa análise rigorosa, uma due diligence aprofundada e um planeamento fiscal adequado. Só desta forma é possível garantir que a operação decorra de forma eficiente, transparente e em conformidade com os objetivos estratégicos de ambas as partes.

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